公司治理之原則及架構 -威尼斯5139手机版

公司治理原則

本公司執行公司治理制度以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。本公司建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉，參與、決定等權利之公司治理制度。

本公司建立公司治理制度，除遵守法令及章程之規定外，依下列原則為之：

建置有效的公司治理架構。
保障股東權益。
強化董事會職能。
發揮監察人功能。
尊重利害關係人權益。
提昇資訊透明度。

公司治理架構

董事會之運作

董事會為公司治理架構最高治理單位，董事會為制定經營決策之中心，董事會業務之運作首要遵循政府相關法規及規範，如公司法、證券交易法、董事會議事規範等相關規定外，也執行股東會決議。本公司訂有「董事及經理人道德行為準則」相關人員執行職務時需秉於道德規範，防止有損害公司及股東利益之行為發生。

董事會之職權

公司業務方針審查。
公司重要財產及不動產購置及處分之核定。
公司重要人員任免。
公司預算決算審議。
公司經營報告審議。
公司盈餘分配之擬定。
公司資本增資或減資之擬定。
依據法令規章及股東會所賦予之其他職權。

薪資報酬委員會之設置

本公司董事會考量董事會規模及獨立董事人數，為健全監督功能及強化管理機能設置薪資報酬委員會。其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

委員會成員：由本公司3 名獨立董事組成。
委員會職權：以專業客觀之立場，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。職權相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依據本公司發布之「薪資報酬委員會組織規程」辦理。
薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
1. 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
2. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
3. 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部份變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

審計委員會之設置

審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：

1. 公司財務報表之允當表達。
2. 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
3. 公司內部控制之有效實施。公司遵循相關法令及規則。
4. 公司存在或潛在風險之管控。

委員會成員：由本公司3 名獨立董事組成。
委員會職權：
1. 依證券交易法第14 條之1 規定訂定或修正內部控制制度。
2. 內部控制制度有效性之考核。
3. 依證券交易法第36 條之1 規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4. 涉及董事自身利害關係之事項。
5. 重大之資產或衍生性商品交易。
6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
10. 年度/季度財務報告。
11. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

永續發展委員會之設置

為落實環境保護、社會責任及公司治理等永續發展目標，於董事會轄下設置永續
發展委員會，以利永續發展計畫之落實。

委員會成員：由本公司董事長、總經理及3 名獨立董事共5 名組成。
委員會職能：
1. 審議永續發展政策、策略及管理方針。
2. 監督推動永續發展相關事項及執行方案。
3. 審議永續報告書等公開揭露之永續發展重大資訊，並提報董事會。
4. 監督執行溫室氣體盤查及查證規劃。
5. 監督關注股東、員工、客戶、社區、政府機關等利害關係人所關切之
  重大議題。
6. 其他經董事會決議只是本委員會隨時召開會議。

(台塑企業台化公司提供，2022/7/12)